Загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю

Адвокатське об’єднання «Архітектор Права» інформує:

Згідно ст.31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» Загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також:

  • ініціативи виконавчого органу товариства;
  • на вимогу наглядової ради товариства;
  • на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Також згідно ст.31 Закону:

  • Річні загальні збори учасників скликаються протягом шести місяців наступного за звітним року, якщо інше не встановлено законом. До порядку денного річних загальних зборів учасників обов’язково вносяться питання про розподіл чистого прибутку товариства, про виплату дивідендів та їх розмір.  (ч.2 ст.31)
  • Якщо вартість чистих активів товариства знизилася більш як на 50 відсотків порівняно з цим показником станом на кінець попереднього року, виконавчий орган товариства здійснює скликання загальні збори учасників, які мають відбутися протягом 60 днів з дня такого зниження. До порядку денного таких загальних зборів учасників включаються питання про заходи, які мають бути вжиті для покращення фінансового стану товариства, про зменшення статутного капіталу товариства або про ліквідацію товариства. (ч.3 ст.31)
  • У разі порушення обов’язку, передбаченого частиною третьою цієї статті, та визнання товариства банкрутом до закінчення трирічного строку з дня зниження вартості чистих активів, передбаченого частиною третьою цієї статті, члени виконавчого органу солідарно несуть субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями товариства. Члени виконавчого органу, які доведуть, що не знали і не мали знати про таке зниження вартості чистих активів товариства або голосували за рішення про скликання загальних зборів учасників у зв’язку із зниженням вартості чистих активів товариства, звільняються від відповідальності за порушення цього обов’язку. (ч.4 ст.31)
  • Вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам. (ч.5 ст.31)
  • Виконавчий орган товариства повідомляє про відмову в скликанні загальних зборів учасникам, які вимагали скликання таких зборів, письмово із зазначенням причин відмови протягом п’яти днів з дати отримання вимоги від таких учасників товариства. (ч.6 ст.31)
  • Разом з питаннями, запропонованими для включення до порядку денного загальних зборів учасників особою, яка вимагає скликання таких зборів, виконавчий орган товариства з власної ініціативи може включити до нього додаткові питання. (ч.7 ст.31)
  • Виконавчий орган товариства зобов’язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів. (ч.8 ст.31)
  • У разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов’язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені статтею 32 цього Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників. (ч.9 ст.31)
  • Загальні збори учасників можуть прийняти рішення з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених цим Законом та статутом товариства щодо порядку скликання загальних зборів учасників та щодо повідомлень, якщо в таких загальних зборах учасників взяли участь всі учасники товариства та всі вони надали згоду на розгляд таких питань. (ч.10 ст.31)

Ст. 32 визначає наступний порядок скликання загальних зборів:

  • Загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників.
  • Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства.
  • Виконавчий орган товариства зобов’язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.
  • Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення.
  • У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.
  • Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників.
  • Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов’язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. У такому разі таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників.
  • Після надсилання повідомлення, передбаченого частиною третьою цієї статті, забороняється внесення змін до порядку денного загальних зборів учасників, крім включення нових питань відповідно до частини сьомої цієї статті.
  • Виконавчий орган товариства зобов’язаний повідомити учасників товариства про внесення змін до порядку денного не менше ніж за 10 днів до запланованої дати загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства, відповідно до частини четвертої цієї статті.
  • До порядку денного можуть бути внесені будь-які зміни за згодою всіх учасників товариства. У такому разі положення частин восьмої і дев’ятої цієї статті не застосовуються.
  • Виконавчий орган товариства зобов’язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.

 

Згідно ст.34 Закону» більшістю голосів приймаються всі рішення у ч.2 ст.30 ЗУ окрім п.2-п.5, п.9-п.10, п.13.,а саме наступні:

  • визначення основних напрямів діяльності товариства; (п.1.  ч.2 ст.30)
  • обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства; (п.6 ч.2 ст.30)
  • обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства; (п.7 ст.30)
  • визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства; (п.8. ч.2 ст.30)
  • затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період; (п.11. ч.2 ст.30)
  • розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів; (п.12 ч.2 ст.30)
  • прийняття інших рішень, віднесених цим Законом до компетенції загальних зборів учасників. (п.14 ч.2 ст.30)

Згідно ст. 34 ¾ голосів приймаються наступні рішення:

  • внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту; (п.2 ч.2 ст.30)
  • зміна розміру статутного капіталу товариства; (п.3 ч.2 ст.30)
  • прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства; (п.13. ч.2 ст.30)

Згідно ст.34 одностайно приймаються наступні рішення:

  • затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника (п.4 ч.2 ст.30)
  • перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом (п.5 ч.2 ст.30)
  • створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності (п. 9 ч.2 ст.30)
  • прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника; (п.10 ч.2 ст.30)
Отправить заявку